Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników
Powództwo o stwierdzenie niewa?no?ci uchwa?y podj?tej w spó?ce z ograniczon? odpowiedzialno?ci? nie by?o znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa wprowadzi? je do nowej kodyfikacji mi?dzy innymi po to aby wy??czy? stosowanie regulacji z cz??ci ogólnej prawa cywilnego, a przede wszystkim rdzennego, lecz nie w pe?ni skalibrowanego do wymaga? pewno?ci obrotu art. 58 KC, przewiduj?cego m.in. brak wa?no?ci czynno?ci prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, lecz tak?e skierowanej na obej?cie prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wyk?adni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co ?atwo mo?e przerodzi? si? w aktywizm s?dziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo s?dziowskie). Tym bardziej wy??czenie stosowania art. 58 KC staje si? wymagane, ?e gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwa?y organów spó?ek kapita?owych za czynno?ci prawne.
Wobec tego o niewa?no?ci uchwa?y zgromadzenia wspólników spó?ki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie s?du. Uchwa?a, o której orzeczono sprzeczno?? z prawem (z normami prawnymi ukazanymi w ustawach), jest nie wa?na w sensie art. 58 KC w zwi?zku z art. 2 KSH, ale jej brak wa?no?ci ma charakter „z?agodzony”, wzgl?dny. Równie? S?d Najwy?szy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauwa?y?, i? artyku? 425 KSH (odpowiednik art. 252) uniewa?nia art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania braku wa?no?ci uchwa?y nast?puj? dopiero po sfinalizowaniu post?powania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego? artyku?u, mimo up?ywu terminów do zaskar?enia niewa?nego aktu zgromadzenia wspólników, mo?na wci?? ponie?? zarzut niewa?no?ci danej uchwa?y w innych post?powaniach. Dawca prawa uniemo?liwi? tak?e mo?liwo?? u?ycia artyku?u 189 KPC reguluj?cego powództwo o ustalenie istnienia b?d? nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
