Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa wprowadził je do nowej kodyfikacji między innymi po to aby wyłączyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a przede wszystkim rdzennego, lecz nie w pełni skalibrowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, przewidującego m.in. brak ważności czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, lecz także skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo sędziowskie). Tym bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC staje się wymagane, że gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Wobec tego o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, o której orzeczono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi ukazanymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej brak ważności ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania braku ważności uchwały następują dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można wciąż ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa uniemożliwił także możliwość użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.